三次调整交易方案未果 思林杰终止重大资产重组

　　历时一年多，在经历数次方案调整与监管问询后，思林杰（688115.SH）的重大资产重组最终按下“终止键”。公司1月26日披露的公告显示，思林杰决定终止收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。同时，公司计划于1月27日召开终止本次重大资产重组交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　数次调整交易方案

　　思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。科凯电子主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

　　回溯此次交易，根据思林杰公告披露，经前期审慎研究，2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金。本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。

　　在方案推进过程中，思林杰曾三次调整交易方案。2025年5月，思林杰公告调整交易对价、现金对价及支付安排。交易总对价由14.91亿元调整为14.20亿元，其中股份对价支付由5.91亿元调整为5.63亿元，现金支付对价由9亿元调整为8.57亿元。同年10月，基于加期评估结果，思林杰调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度，调整后科凯电子 71%股份的交易对价为13.14亿元。同年12月，思林杰再次调整交易方案，拟对业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期的约定作出修订。

　　针对思林杰推出的重组计划，上交所曾在审核问询函中提出11个问题要求公司一一解释说明，其中包括科凯电子业务和技术、收入、客户、毛利率及规范性等多方面的问题。在规范性方面，上交所指出，标的公司曾申报创业板首发上市申请，后于2024年4月撤回相关申请材料。根据公开资料，2020及2021年，科凯电子存在通过实际控制人体外收支的情形。

　　对于交易终止的原因，思林杰称，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长。公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项并向上海证券交易所申请撤回本次交易事项的相关申请文件。

　　“公司终止本次交易事项并撤回申请文件是综合考虑外部市场环境变化，并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。”思林杰表示，目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响。

　　预计2025年净利润将出现亏损

　　根据思林杰近日披露的业绩预告，经财务部门初步测算，公司预计2025年年度实现营业收入24000万元到27000万元，同比增加29.51%到45.70%。预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-1150万元到-800万元，同比下滑152.38%到175.30%。预计2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-1650万元到-1150万元，同比下滑230.66%到287.47%。

　　对于业绩变化的主要原因，思林杰表示，随着公司产品的不断丰富，产品覆盖的应用场景进一步拓展，公司整体营业收入实现持续增长。

　　同时，报告期内，公司实行员工持股计划，公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定对股份支付费用进行摊销，预计报告期内发生股份支付费用减少利润总额约3300万元。如剔除股份支付费用的影响，2025年归属于母公司所有者的净利润预计为1800万元到2650万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计为1450万元到2150万元。

　　财报显示，思林杰近年来的业绩波动较大。2022年至2024年及2025年前三季度，思林杰的营业收入分别为2.42亿元、1.68亿元、1.85亿元和1.80亿元，归母净利润分别为5403.22万元、898.44万元、1527.31万元和-843.32万元。