海光信息终止1160亿吸并中科曙光 前者微跌后者跌停

　　中国经济网北京12月10日讯海光信息(688041.SH)今日开盘跌3.32%，收盘跌0.36%报218.50元；中科曙光（603019）(603019.SH)今日开盘跌停，跌幅10.00%，收盘跌10.00%报90.12元；曙光数创(920808.BJ)今日开盘跌4.80%，收盘跌7.98%报77.37元。

　　海光信息昨晚披露了关于终止重大资产重组的公告。海光信息于2025年12月9日召开公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止通过向曙光信息产业股份有限公司(以下简称“中科曙光”)全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金(以下简称“本次交易”)，并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。

　　中科曙光昨晚披露了关于终止重大资产重组的公告，中科曙光于2025年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意终止海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金(以下简称“本次交易”)，并授权公司管理层办理本次终止的相关事宜。

　　曙光数创昨晚披露了关于收到海光信息技术股份有限公司取消筹划要约收购事项通知函的公告。曙光数创于2025年12月9日收到海光信息发来的《取消筹划要约收购事项通知函》，获悉：自海光信息换股吸收合并中科曙光交易启动以来，由于市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经海光信息与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，终止本次换股交易事项。由于本次换股交易终止，海光信息同步取消筹划对曙光数创的要约收购事项。

　　此前，为筹划本次事项，海光信息、中科曙光、曙光数创均自2025年5月26日(星期一)开市起停牌，于2025年6月10日(星期二)开市起复牌。复牌当日，海光信息涨4.30%；中科曙光涨停，涨幅10.00%；曙光数创涨24.01%。

　　海光信息2025年6月9日晚间披露的换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易的具体实现方式为海光信息换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。

　　本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额(交易金额=中科曙光换股价格×中科曙光总股本1)，为11,596,655.70万元。

　　海光信息的换股价格为143.46元/股，中科曙光的换股价格为79.26元/股。中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。

　　本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通。

　　本次交易完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，因此海光信息将通过曙光(北京)间接持有曙光数创62.07%股份。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，海光信息需履行全面要约收购义务，向曙光数创除曙光(北京)以外的其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要约。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止曙光数创上市地位为目的。

　　另外，海光信息拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。

　　本次交易构成关联交易。本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例5%以上。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成海光信息与中科曙光的关联交易。

　　本次交易构成海光信息的重大资产重组。本次交易构成中科曙光的重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

　　本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。

　　中信证券为本次交易合并方的独立财务顾问，中邮证券为被合并方的独立财务顾问。

　　对于本次交易终止的原因，海光信息公告称，本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。公司承诺自终止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。