科创板芯片企业并购接连终止！芯原股份“放弃”并购芯来智融，转向增资特殊

　　华夏时报记者 胡金华 上海报道

　　从帝奥微到海光信息，再到芯原股份，短短一周时间，科创板芯片企业接二连三终止重大资产并购。

　　12月12日晚间，芯原股份（688521.sh）发布公告称，终止收购芯来智融半导体科技（上海）有限公司（下称“芯来智融”）97.0070%股权并募集配套资金事项。与此同时，芯原股份还表示，公司拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司（下称“天遂芯愿”）进行投资，投资金额高达3.7亿元，并以天遂芯愿为收购主体，收购逐点半导体（上海）股份有限公司的控制权。

　　关于终止的原因芯原股份在公告中指出：“在推进各项工作过程中，标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差。”

　　但值得关注的是，芯原股份发布公告当日，公司股价不跌反涨，出现逾7%的大涨。

　　放弃并购反手增资特殊对象

　　芯原股份的重大资产并购自2025年8月28日签署《股权收购意向协议》起推进，并于8月29日起停牌，后于9月12日复牌。

　　在公告中，芯原股份方面表示，交易终止不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。未来，公司将继续强化在RISC-V领域的布局；作为芯来智融的股东，公司将与其保持并深化合作关系等。

　　引发业界的关注的是，芯原股份虽然放弃了收购芯来智融，不过同时宣告拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资，并以天遂芯愿为收购主体，收购逐点半导体（上海）股份有限公司（下称“逐点半导体”）的控制权。

　　天眼查资料显示，天遂芯愿拟新增注册资本94000万元，其中芯原股份拟以其在本次收购后所持逐点半导体2.11%股份认缴天遂芯愿2000万元新增注册资本，以现金35000万元认缴天遂芯愿35000万元新增注册资本。此次投资完成后，天遂芯愿的注册资本将变更为95000万元，芯原股份将持有天遂芯愿40%股权、成为天遂芯愿单一第一大股东，并将根据相关交易协议控制天遂芯愿的多数董事席位并享有对天遂芯愿的控制权。

　　逐点半导体成立于2004年12月22日，前身为Pixelworks在中国设立的唯一全资子公司及全球最大研发中心，注册地位于上海市浦东新区。公司主营业务涵盖移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片及3LCD投影仪主控芯片开发设计等。于2020年上市的芯原股份，则是一家提供芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业，被称为“中国半导体IP第一股” 。目前，芯原股份拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器IP，以及 1600多个数模混合IP和射频IP，2024年芯原股份的半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一。

　　“从某种意义来说，芯原股份只是换了一种方式整合业务，股价的表现经历过前期的低迷后反而在公告发布时出现大涨，说明市场对其终止并购的预期偏向正面。但是从国内整个芯片行业尤其是上市公司层面来说，未来一段时间此类并购重组方案失败的公告会明显增多。”12月14日，国内一家头部券商半导体行业分析师谢铭告诉《华夏时报》记者。

　　月内超20家企业终止并购

　　据《华夏时报》记者不完全统计，近一个月21家A股上市公司公告终止并购重组（11月13日至12月13日），包括芯原股份、*ST步森（002569）、青岛港（601298）、蓝盾光电（300862）、海光信息、中科曙光（603019）、思瑞浦、ST天瑞（300165）、帝奥微、海泰发展（600082）、德固特（300950）、杰美特（300868）、科源制药（301281）、国科微（300672）、华康股份（605077）、建龙微纳、天地在线（002995）、梦天家居（603216）、中农立华（603970）、滨海能源（000695）和康达新材（002669）等，其中半导体芯片企业占比颇高。

　　而上市芯片企业终止并购的原因多样，但核心通常围绕交易双方在关键条款上无法达成一致，以及外部市场环境的变化。

　　记者梳理本周3家科创板芯片企业终止重大资产并购的具体原因，归纳为以下几点：一是核心条款磋商未果 。并购双方在交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款上难以达成一致意见，导致交易无法推进。例如，帝奥微与荣湃半导体的并购因双方对交易细节未能达成共识而终止；二是市场环境与估值差异 。市场环境的快速变化（如股价波动、行业估值调整）可能使原定交易条件不再合理，海光信息与中科曙光的千亿合并案终止部分原因在于此；三是政策与利益偏差 。标的公司管理层或交易对方提出的核心诉求可能与当前政策要求、公司及股东利益存在偏差，从而影响交易可行性，芯原股份终止收购芯来智融的主因就是这个。

　　“另外还有交易成本与整合风险 ，大规模并购涉及高昂的整合成本、法律合规风险以及文化融合挑战，尤其在半导体行业，技术整合难度高，可能使交易在当下时点显得风险过高；战略调整与审慎决策 ，企业可能基于审慎考虑，认为当前条件不成熟，选择终止交易以维护长期利益。这些因素往往交织影响，导致并购终止，但多数企业强调终止不会对日常经营造成重大不利影响，未来可能通过其他方式继续推进业务协同。 ”谢铭指出。

　　拉长时间来看，今年以来，另有多起芯片企业横向并购失败。今年3月3日，英集芯发起对辉芒微电子（深圳）股份有限公司（下称“辉芒微”）的并购，两周后英集芯宣布终止此次并购；同月，新相微发起对深圳市爱协生科技有限公司的并购，后在今年8月终止了此次收购，其核心分歧无外乎上述几种。

　　“过去十年是中国半导体行业狂飙突进的十年，大量资本的涌入推高了一级市场企业的估值。而当经济周期进入调整期，行业下行周期叠加资本遇冷，原先一级市场的融资泡沫与并购市场的产业资本定价产生了矛盾，导致了并购交易较难落地。”云岫资本并购部董事郭皓对《华夏时报》记者指出。

　　郭皓认为，截至2024年底，中国有超过400家模拟芯片设计公司，其中包括多家大型国际企业及近30家上市公司。但就本土而言，尚未出现具备全球竞争力的大厂。尽管终止案例不断，但外延并购仍被视为模拟芯片企业的关键成长路径。

　　“国外模拟芯片巨头较多采用IDM模式，积累了大量的特殊工艺，而国内模拟芯片企业受限于规模，多采用FAB提供的通用工艺，高端工艺积累不足导致了高精度、可靠性设计难度大。国内模拟芯片企业与国外大厂在规模、体量和核心能力上仍存在明显差距。比如规模和产品料号完整性，模拟芯片公司无法依靠单一爆款产品成功，需要大量产品及产品组合形成规模效应。在这方面，国内企业需要时间逐步补全产品料号和产品方向。”郭皓称。