溢价265%参股半导体 园林股份跨界收购引质疑

　　在跨界投资半导体引发上交所“五连问”后，园林股份（605303）（605303.SH）日前再度公告，拟延期不超过5个交易日回复。

　　此前，园林股份在12月1日公告计划以1.12亿元参股杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”），但公司股价在11月28日就已出现涨停。上交所迅速下发问询函，就华澜微的业绩、交易目的合理性、交易估值、支付安排和内幕交易等五个方面进行详细问询。

　　财务投资还是另有所图

　　梳理园林股份抛出的收购预案不难发现，公司对于各方面的谋划可谓颇为周密。根据公告，公司拟分两步收购华澜微974.54万股股份。其中，公司拟向邓玉婷、曾超两名自然人股东购买华澜微3.4%股份；全资子公司杭州芸合科技发展有限公司向杭州非度信息科技有限公司收购华澜微约3.11%股份。华澜微每股评估价为11.5元/股，本次交易总金额合计约1.12亿元。

　　也正因收购的股权不多，此次交易不构成重大资产重组，购买股权资产事项在董事会审批权限范围内，也无需提交股东会审议。但从两家的经营主业来看，此次收购的跨度较大难以形成协同效应。园林股份的业务主要为从事园林工程施工、园林景观设计和花卉种苗研发生产等业务；标的公司华澜微则是国产数据存储领域的部件提供商，主要产品包括固态存储主控芯片及存储模组等单盘存储产品。

　　对于为何跨界投资，园林股份给出的理由，是公司基于对存储、半导体芯片行业未来发展的信心，本次交易为公司对华澜微的财务性投资，不会与华澜微形成控股关系。

　　尽管公司将交易定性为财务性投资并强调不谋求控股，但由于华澜微的股权结构较为分散，仅购买6.49%的股权就足以让园林股份成为华澜微第一大股东。对此，上交所也对交易目的的合理性提出问询，要求公司分析收购后公司对标的公司不形成控股的原因。

　　溢价收购疑点重重

　　与此同时，作为此次交易的标的公司，华澜微目前仍处于亏损状态，其曾在2022年申请科创板IPO，但最终于2024年5月撤回申请。

　　问询函显示，华澜微的主营业务收入由2022年的5.65亿元下降至2024年的3.66亿元，扣非净利润也由-1.11亿元扩大至-1.43亿元，营收下滑且亏损扩大。对此，上交所要求园林股份说明华澜微连续亏损且亏损不断扩大的原因，并补充披露华澜微撤回IPO申报的原因，相关事项是否构成本次交易的障碍。

　　尽管华澜微业绩波动大且仍在亏损，园林股份依然不吝成本。根据公告，本次交易评估采用收益法和市场法两种方法，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元，公司最终采用市场法作为评估结果，评估增值率为265.23%。

　　两种评估结果相差超一倍的背景下，园林股份毅然选择高价买入，并解释称：“经过比较分析，市场法的评估结果能更全面、合理地反映华澜微股东的全部权益价值，因此选定以市场法评估结果。”

　　而这似乎也与公司财务性投资的说法自相矛盾，既然基于投资目的，关键在于如何获取更高收益，自然应当选择有利于自身的价格。园林股份却反其道而行，要求全面反映华澜微股东的全部权益价值，公司管理层是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排也成为监管关注的重点。

　　园林股份自身的持续亏损，更让溢价收购疑点重重。自2021年上市以来公司连年亏损，2023年至2025年前三季度，公司的扣非净利润分别为-1.59亿元、-2亿元和-1.13亿元，截至今年三季度末，公司账面货币资金仅为2.53亿元，还有6.6亿元的应付账款高悬。

　　高管多次更替

　　值得注意的是，园林股份与华澜微在人员任用方面的交集同样有迹可循。

　　以孙立恒为例，其曾在2013年至2022年担任园林股份财务总监，此前历任浙江恒林椅业股份有限公司财务总监和安吉恒达投资有限公司监事等职位。其中，浙江恒林椅业股份有限公司是上市公司恒林股份（603661）（603661.SH）的前身。

　　而在华澜微目前的股东阵容中，股东之一的安吉恒林商贸有限公司，同样是由恒林股份实控人王江林控制。工商信息显示，安吉恒林商贸有限公司的一名原监事也叫孙立恒。

　　此外，自今年5月以来，园林股份自身也多次发生控股股东股权变更和高管更替，董事会秘书张炎良主动辞职，财务负责人戴永华近期因个人原因辞职。

　　据悉，园林股份的控股股东杭州园融控股集团有限公司（以下简称“园融集团”）原本由公司实控人吴光洪，和三位创始股东丁旭升、陈伯翔、张炎良共同持有，吴光洪以58.54%的持股比例占据主导。今年5月，杭州璟辉商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璟辉咨询”）向丁旭升、陈伯翔、张炎良三人合计收购园融集团约10.92%的股权，成为园融集团第二大股东。同期，张炎良因个人原因辞去公司董秘等职务。

　　11月24日，璟辉咨询再次出手，收购张炎良持有的园融集团全部10.35%的股份，持股比例上升至21.27%。至此，璟辉咨询对于园林股份的话语权逐渐增强，张炎良则完全退出。

　　回顾今年传统行业跨界半导体的历程不难发现，汇通能源（600605）、绿通科技（301322）和梦天家居（603216）等都曾尝试跨界，不少标的公司都曾计划独立IPO，但以梦天家居为代表的公司在短期收获多个涨停板后又草草收场终止跨界。从园林工程跨界进入半导体如何确保投资收益，对于上交所的问询又将如何回复，都有待园林股份向投资者给出清晰合理的答案。