破解多重困局，广交所助力上市国企轻装前行 ——广东亿华房地产开发有限公

　　在深化国企改革、推动国企“瘦身健体”的政策导向下，产权交易市场正逐步成为国有企业剥离非主营业务、优化国有资本布局的重要抓手之一。近日，广州产权交易所（下称广交所）成功完成广东亿华房地产开发有限公司（下称亿华公司）41%股权转让项目，以“政策破局+政企协同+风控升级+机制创新”的组合拳，破解行业痛点，成功助力上市国企轻装转型。

　　一、项目困局：上市国企的“沉淀资产”

　　广州珠江发展集团股份有限公司（下称珠江股份（600684））2023年重组后，主营业务从房地产转型为城市运营与文体服务，而其持有的亿华公司41%股权属于非主业资产。彼时，亿华公司核心项目“景豪坊”长期停滞，还可能涉及信访维稳、部分股东涉诉被执行等情况，后续或仍需解决拆迁临迁费、律师费、案件上诉费用等多项费用。

　　此外，亿华公司近年财务资料缺失，难以按常规程序履行专项审计、资产评估以及评估备案等前置程序。同时，交易因涉及原股东优先购买权、未来代垫费用的承接、亿华公司涉诉并已被列为失信被执行人等情况导致交易结构复杂，传统剥离路径已难以满足本次交易需求。

　　二、解决方案：四维破局，合规高效退出

　　面对重重挑战，广交所投融资服务团队深度介入，围绕政策适用、风险管控、交易机制等方面开展系统性设计，推动项目在合规前提下平稳落地。

　　（一）政策破局：免评估也能合规定价

　　面对无法开展审计评估工作的难题，广交所团队精准援引国务院国资委发布的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号），在与珠江股份深入交流后，明确项目符合“无法获取标的公司资料的参股股权免评估”情形。同时，协助珠江股份及其上级集团更新修订资产评估及国有资产交易管理办法，将免评情形及减值后定价机制纳入制度，为后续挂牌提供合规依据。最终，参考上市公司公开披露的减值信息，确定以不低于减值后账面价值的价格挂牌，保障了制度和操作上的可行性。

　　（二）政企协同：守住维稳底线

　　针对亿华公司所涉信访维稳与后续费用垫付问题，协助珠江股份编制整体交易方案与主管部门进行前置沟通，紧扣“预防矛盾深化、维护社会稳定”的要求，进一步细化交易方案中的合规安排与风险管控措施，明确由受让方承接后续临迁费支付等核心条款，确保拆迁费用持续、稳妥发放，既保障了社会稳定，也为项目平稳交割奠定基础。

　　（三）风控升级：三重防火墙化解风险

　　为应对亿华公司的复杂情况，团队搭建全流程风险防控体系。一是充分披露风险。挂牌公告逐项披露亿华公司经营异常、涉诉被执行、财务资料缺失及受让方须承担代垫费用义务等关键风险信息，提示意向方报名前须赴政府主管部门了解相关具体情况，报名时签署《承诺函》，确保其充分了解风险后参与交易。同时，公告中提前明确受让方须承接的代垫费用具体范围、支付计划与支付方式，并约定须在签署合同后5个工作日内提交银行履约保函，以覆盖项目交接期间的相关费用，确保费用支付平稳过渡。二是细化合同条款。协助珠江股份起草交易合同及相关文件，历经十余轮修订，逐条细化违约责任，将模糊风险转化为明确义务，并设置履约保函与违约金覆盖风险缺口。例如：受让方逾期未提交保函则合同不生效；未按月支付代垫费用，珠江股份可凭保函索赔并解除合同；保函不足或到期未续时，按未付金额计收违约金，构筑“资金支付-保函担保-违约金追偿”三层防火墙。三是上市公司合规衔接。因珠江股份在交易前后均无法对亿华公司形成控制、共同控制或重大影响，且客观上无法获取标的财务资料，依据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司在充分披露无法审计的原因后，可免于披露标的最近一年及一期的财务会计报告。为保障交易合规，广交所在项目挂牌前主动介入，协助珠江股份及时确认上述免披露事项的适用性，同时协助其履行上市公司信息披露义务，确保交易在符合企业国有资产交易监管要求的同时，亦严格遵守上市公司国有股权管理及证券监管的相关规定，实现双重合规闭环。

　　（四）机制创新：避免流拍的“递补方案”

　　针对原股东优先权、复杂履约条件等问题，为避免成交方因无法响应履约条件而导致交易失败，广交所创新设计了“竞价排序-优先权征询-轮候递补”机制：网络竞价生成候选意向方排序，若原股东放弃行权或第一顺位候选人拒绝签约，由后续顺位候选人依次递补，既实现“价高者得”的市场规则，又兼顾《公司法》优先权保护，促进国有资产高效流转。最终，项目交割时间较原计划提前超30天，充分展示了广交所在面对复杂交易时的专业服务能力。

　　三、项目价值与经验启示

　　广东亿华41%股权转让项目的成功落地，具有多重示范意义。

　　（一）为参股权免评估处置提供了实操范例

　　项目精准援引国资评估豁免新规，并在定价环节灵活结合内部管理制度与市场公开信息，形成“制度合规-减值为据-定价可循”的完整逻辑，解决了“无财务资料、无评估报告”情况下的股权退出难题。

　　（二）为上市国企非主业剥离探索高效路径

　　珠江股份作为轻资产运营的上市公司，该项目有效协助其剥离非主营业务、非控制股权，妥善化解了历史遗留问题可能带来的潜在财务风险与合规压力，助力国有上市公司聚焦核心业务，增强企业经济效益。

　　（三）彰显产权交易机构“类投行服务”的专业价值

　　面对瑕疵多、风险高、结构复杂的交易，广交所不仅搭建交易平台，更通过政策解读、政企协同、全流程风控、机制创新及上市公司合规衔接等“类投行”服务，全方位破解交易难题，扮演了“问题解决者”与“交易赋能者”的关键角色，为产权市场处理同类疑难项目积累了宝贵经验。