600076，直线跌停！高溢价并购半导体资产，上交所紧急发函！

　　近期股价连续大涨，并在1月20日涨停后，康欣新材（600076）于当日晚间宣布，公司拟通过受让股权加增资的方式使用现金3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（下称“宇邦半导体”）51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。此次收购，宇邦半导体的整体评估值达6.92亿元，较其净资产账面价值（1.3亿元）的增值率达430.80%。

　　康欣新材主要从事集装箱地板相关业务，近几年连续大额亏损；同时，公司存在大额的借款。对于公司“跨界”并购之举，上交所迅速下发了问询函，要求公司说明交易合理性、标的企业估值增值原因，并解释上市公司股价提前涨停的情况。

　　1月21日，康欣新材股价开盘大幅低开后跌停。

　　高溢价“跨界”并购

　　公告称，宇邦半导体成立于2014年，是一家位于集成电路制造领域的修复设备供应商。公司主营业务包括集成电路制造用修复设备、集成电路制造设备所需的零部件及耗材业务、为客户提供长期集成电路制造设备相关技术支持服务。

　　目前，吴立、方亮、顾晶三位自然人分别持有宇邦半导体24.63%、18.76%、16.8%的股权，系该公司前三大股东。

　　截至2025年9月末，宇邦半导体总资产为5.29亿元，净资产为1.3亿元。经收益法评估，宇邦半导体的股东全部权益价值评估结果为6.92亿元。

　　此次交易，康欣新材拟按照6.88亿元的投资前估值，以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.98万元注册资本（对应增资后40.58%的股权）；以自有资金8000万元认购宇邦半导体新增注册资本249.22万元（对应增资后10.42%的股权），增资价格为32.10元/注册资本。

　　交易完成后，上市公司将持有宇邦半导体51%股权。

　　财务数据显示，2024年、2025年1—9月，宇邦半导体的营业收入分别为1.5亿元、1.66亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1300.27 万元、2218.15万元。

　　吴立、方亮等交易对手向上市公司承诺，自2026年1月1日起连续三个完整会计年度内，宇邦半导体经审计的净利润应分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，累计经审计净利润不低于1.59亿元。其中，宇邦半导体2027年度、2028年度经审计的营业收入均应不低于3亿元。

　　对于此次并购，康欣新材表示是为着力推动公司产业结构优化与战略转型，以培育新动能、布局第二增长曲线；实现从传统集装箱地板业务向半导体领域拓展，“有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力。”

　　上交所质疑交易合理性

　　高溢价、“跨界”、股价提前涨停，康欣新材这场并购也引发了监管质疑。上交所随即向公司下发问询函，要求公司进一步核实并披露有关事项。

　　上交所指出，宇邦半导体主要从事集成电路设备修复相关业务，与康欣新材原有业务差距较大。其要求上市公司结合集装箱地板行业发展情况等，说明公司在主营业务持续亏损的情况下“跨界”收购的原因；补充披露交易的资金来源，说明公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对公司经营活动产生不利影响；补充披露公司对宇邦半导体是否具备业务整合和管控能力。

　　同时，上交所要求上市公司补充说明公告所述的国内修复设备市场规模是否客观、准确，宇邦半导体相关业务未来是否存在被替代的风险，业务模式是否具有可持续性；补充披露宇邦半导体所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局和客户结构、采购金额及合作情况等基本情况，分析其行业地位和竞争优劣势，说明客户稳定性和业务持续性等。

　　此外，上交所还对宇邦半导体的一些异常财务情况提出了质询。

　　上交所表示，业绩承诺金额远高于宇邦半导体历史经营业绩；宇邦半导体固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。其要求上市公司说明此次业绩承诺的可实现性；补充说明宇邦半导体是否存在跨期确认收入的情形；宇邦半导体固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险等。

　　对于宇邦半导体估值高溢价的情况，上交所要求康欣新材说明在宇邦半导体历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性；交易完成后上市公司新增商誉情况，充分揭示商誉减值风险及对公司的影响。

　　上交所还注意到，公告提交当日，康欣新材股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅60.54%。其要求上市公司补充披露收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；全面自查相关人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况等。