董事会拒开临时股东会，振芯科技控制权之争走向何处？

　　振芯科技（300101）现任管理层与公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”）相关控制权之争，迎来新进展。

　　1月16日晚间，振芯科技发布公告称，在当日召开的公司董事会上，《关于股东提请召开临时股东会的议案》，以9票全部反对的投票结果，未获得董事会审议通过。

　　国腾集团提请召开临时股东会的核心诉求，是推动振芯科技董事会提前进行换届选举，这显然与上市公司现任管理层存在利益冲突。振芯科技称，建议将本次临时股东会延期至2025年年报披露后召开，公司就该方案向国腾集团发函协商后，未获得对方同意。

　　对于上市公司董事会“拦下”上述议案，国腾集团此前已有预判。国腾集团相关高管1月19日下午再次对上海证券报记者表示，国腾集团会按既定计划、依法依规推进工作。而根据之前计划，国腾方面将先后提请振芯科技现任董事会或审计委员会召集临时股东会。若进展不顺，国腾集团将依法自行召集召开振芯科技临时股东会，完成换届改选。

　　“从持股比例来看，国腾集团占据了较大的优势。如果临时股东会成功召开，国腾集团有较大可能推动换届成功。”上海段和段律师事务所高级合伙人任远在接受记者采访时分析称。

　　拒绝理由：影响年报披露、经营稳定性等

　　针对控股股东提请的相关议案，振芯科技董事会经总结董事和独立董事意见共给出了四方面反对理由。

　　一是提前更换全体现任董事将影响公司2025年年报披露。公司已于2025年12月更换年度会计师事务所，年报审计工作较往年已有所推迟，现审计工作正初步展开。提前更换全体现任董事，可能将影响年报的正常编制及披露进程。

　　二是董事选聘还须遵守行业监管规定。振芯科技所处行业具有特殊性，为保证获得和持续维护行业特许资质，保障公司生产经营的可持续性，公司需对董事候选人进行专门的合规性审核。公司无法保证在控股股东限定召开股东会的时间内完成上述程序和必备工作。

　　三是更换全体现任董事不利于公司治理的平稳过渡。控股股东对公司现任董事会进行提前换届，提案中7名非独立董事候选人均不具有在振芯科技及子公司的工作经历，现任董事无一人保留，可能不利于公司治理的平稳过渡。

　　四是影响经营稳定性。即董事会提前换届可能对公司生产经营、员工队伍稳定造成影响。

　　“振芯科技董事会可以不同意召开临时股东会，这是董事会的权利，在履行了正常的审议程序后，他们可以这么做。”任远称。

　　展望未来：能否实现提前换届？

　　市场各方更为关注的是，若相关程序继续向前推进，国腾集团推动提前换届的成功概率有多大？中小股东的利益又将如何得到保障？

　　任远称，国腾集团下一步可能会提请审计委员会召开临时股东会，但结合相关背景，公司审计委员会大概率也不会放行。这种情况下，国腾集团可能采取自行召集和主持临时股东会的方式。若进展顺利，可能在春节前即发出临时股东会的会议通知。

　　在任远看来，如果临时股东会召开，双方可能会各自向中小股东争取投票权，但中小股东持股较为分散、权重低，拉票难度大。而机构股东通常不会“选边站”。

　　上海锦天城（广州）律师事务所高级合伙人秦政认为，振芯科技相关股东有可能通过征集股东投票权的方式拉票，但从目前流程推进情况来看，时间已经较为紧张，而且，实践中难度不小。

　　“此事后续建议监管部门进一步介入。判断标准涉及公司经营管理层及实控人之间的权责划分，以及究竟哪一方更能维护上市公司和投资者利益。”秦政呼吁，各方应考虑保护广大投资者和中小股东的合法权益。

　　一位长期关注此事件的券商高管此前对记者表示，如果现任管理层针锋相对，或将出现“双头董事会”的局面，那样的话可能酿成“多输”结局，上市公司、现任管理层、控股股东乃至中小投资者，没有赢家。