思林杰1周连收2监管函 实控人等代持股份信披未披露

　　中国经济网北京12月10日讯广东证监局今日发布关于对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具警示函措施的决定(〔2025〕146号)。

　　根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2025〕5号)等规定，广东证监局近期对广州思林杰科技股份有限公司(以下简称“思林杰”，688115.SH)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、信息披露不准确。

　　思林杰实际控制人、董事长周茂林以及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，周茂林、刘洋未及时告知公司为他人代持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　周茂林、刘洋隐瞒为他人代持公司股份行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　二、募集资金使用不规范。

　　一是募集资金使用超出招股说明书所列用途。思林杰2022年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明书所列用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。

　　二是募集资金存放不规范。超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第五条、第六条、第十二条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　公司相关人员未按《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定履行勤勉尽责义务，其中公司董事长周茂林、时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀对公司募集资金使用不规范及存放不规范事项负有主要责任，现任董事会秘书陈梦媛、现任财务总监高海林对公司募集资金存放不规范事项负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，广东证监局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施，对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　上海证券交易所4日发布关于对广州思林杰科技股份有限公司及相关责任人予以通报批评的决定(〔2025〕229号)。2021年6月30日，上海证券交易所受理了广州思林杰科技股份有限公司(以下简称发行人、公司或思林杰)首次公开发行股票并在科创板上市的申请。2022年3月14日，思林杰在科创板上市。

　　经查明，思林杰和董事长暨实际控制人周茂林、董事兼总经理暨第三大股东刘洋在发行上市申请期间及上市后，存在以下违规行为。

　　根据招股说明书及审核问询回复披露，除发行人员工持股平台历史上曾涉及股权代持情况外，发行人直接或间接股东不存在其他股份代持等情形。

　　现场检查发现，公司董事长暨实际控制人周茂林、董事兼总经理暨第三大股东刘洋存在为某客户前技术总监王某代持股份的情况，导致公司招股说明书以及公司2022年上市至今的各期定期报告中持股信息披露不准确。2018年2月，王某与周茂林、刘洋形成股权代持关系，王某出资908.99万元获取2%思林杰股份，同时取得周茂林、刘洋口头承诺赠送的2%干股，合计由周茂林、刘洋代持4%公司股份。2021年4月，周茂林、刘洋退还相关资金，双方解除有对价的2%股权的代持关系。2022年4月公司上市，2%干股比例稀释至1.32%，干股代持关系自2018年2月至2025年7月未解除、未披露。

　　股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，也是影响投资者决策的重要事项，思林杰作为信息披露第一责任人，未在首发上市申报文件和定期报告中如实披露股份代持行为，导致有关股东信息和持股比例披露不准确。以上行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2020年修订)》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》(以下简称《上市规则》)第5.1.2条、第5.1.3条、第6.1.1条等有关规定。

　　周茂林作为董事长暨实际控制人，刘洋作为董事兼总经理暨第三大股东，未按要求在提交发行上市申请前解除股份代持，并在发行上市申请过程中及公司上市后持续隐瞒相关情况，对相关违规行为负有主要责任，违反了《审核规则》第二十九条，《上市规则》第5.1.2条、第5.1.3条、第6.1.1条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条《上市规则》第14.2.1条、第14.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

　　对广州思林杰科技股份有限公司、周茂林、刘洋予以通报批评。

　　思林杰于2022年3月14日在上交所科创板上市，公开发行的股票数量为1667.00万股，发行价格为65.65元/股，保荐机构(主承销商)为民生证券股份有限公司(现为“国联民生（601456）证券股份有限公司”)，保荐代表人为李娟、马腾。该股目前处于破发状态。

　　思林杰首次公开发行股票募集资金总额为10.94亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为9.75亿元。思林杰最终募集资金净额比原计划多4.18亿元。思林杰此前披露的招股说明书显示，该公司拟募集资金5.57亿元，分别用于嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目、补充运营资金。目前该股处于破发状态。

　　思林杰发行费用总额为1.19亿元，其中，承销保荐费用9302.28万元。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2025〕146号

　　关于对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具警示函措施的决定

　　广州思林杰科技股份有限公司、周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林：

　　根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2025〕5号)等规定，我局近期对广州思林杰科技股份有限公司(以下简称思林杰或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、信息披露不准确。思林杰实际控制人、董事长周茂林以及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，周茂林、刘洋未及时告知公司为他人代持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　周茂林、刘洋隐瞒为他人代持公司股份行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　二、募集资金使用不规范。一是募集资金使用超出招股说明书所列用途。思林杰2022年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明书所列用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。二是募集资金存放不规范。超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第五条、第六条、第十二条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　公司相关人员未按《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定履行勤勉尽责义务，其中公司董事长周茂林、时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀对公司募集资金使用不规范及存放不规范事项负有主要责任，现任董事会秘书陈梦媛、现任财务总监高海林对公司募集资金存放不规范事项负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施，对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，加强对证券法律法规的学习，提升依法合规履职意识，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。

　　如果对本行政监管措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2025年11月7日

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2025〕229号

　　关于对广州思林杰科技股份有限公司及相关责任人予以通报批评的决定

　　当事人：

　　广州思林杰科技股份有限公司；

　　周茂林，广州思林杰科技股份有限公司董事长暨实际控制人；

　　刘洋，广州思林杰科技股份有限公司董事兼总经理。

　　2021年6月30日，上海证券交易所(以下简称本所)受理了广州思林杰科技股份有限公司(以下简称发行人、公司或思林杰)首次公开发行股票并在科创板上市的申请。2022年3月14日，思林杰在科创板上市。经查明，思林杰和董事长暨实际控制人周茂林、董事兼总经理暨第三大股东刘洋在发行上市申请期间及上市后，存在以下违规行为。

　　一、违规情况

　　根据招股说明书及审核问询回复披露，除发行人员工持股平台历史上曾涉及股权代持情况外，发行人直接或间接股东不存在其他股份代持等情形。

　　现场检查发现，公司董事长暨实际控制人周茂林、董事兼总经理暨第三大股东刘洋存在为某客户前技术总监王某代持股份的情况，导致公司招股说明书以及公司2022年上市至今的各期定期报告中持股信息披露不准确。2018年2月，王某与周茂林、刘洋形成股权代持关系，王某出资908.99万元获取2%思林杰股份，同时取得周茂林、刘洋口头承诺赠送的2%干股，合计由周茂林、刘洋代持4%公司股份。2021年4月，周茂林、刘洋退还相关资金，双方解除有对价的2%股权的代持关系。2022年4月公司上市，2%干股比例稀释至1.32%，干股代持关系自2018年2月至2025年7月未解除、未披露。

　　二、责任认定和处分决定

　　(一)责任认定

　　股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，也是影响投资者决策的重要事项，思林杰作为信息披露第一责任人，未在首发上市申报文件和定期报告中如实披露股份代持行为，导致有关股东信息和持股比例披露不准确。以上行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2020年修订)》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条,《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》(以下简称《上市规则》)第5.1.2条、第5.1.3条、第6.1.1条等有关规定。

　　在责任人方面，周茂林作为董事长暨实际控制人，刘洋作为董事兼总经理暨第三大股东，未按要求在提交发行上市申请前解除股份代持，并在发行上市申请过程中及公司上市后持续隐瞒相关情况，对相关违规行为负有主要责任，违反了《审核规则》第二十九条,《上市规则》第5.1.2条、第5.1.3条、第6.1.1条等有关规定。

　　(二)处分决定

　　对于本次纪律处分事项，思林杰及相关责任人回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条《,上市规则》第14.2.1条、第14.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

　　对广州思林杰科技股份有限公司、周茂林、刘洋予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信，认真履行信息披露义务。

　　上海证券交易所

　　2025年12月4日