向日葵“忽悠式重组”被立案调查 资产重组终止

　　据中国证监会1月14日消息，浙江证监局对浙江向日葵（300111）大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）重组预案涉嫌误导性陈述立案调查。

　　2025年9月22日，向日葵披露重组预案。近期，重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

　　被正式立案调查

　　向日葵因重组预案涉嫌误导性陈述，正式被立案调查。

　　1月14日晚间，向日葵公告称，公司于1月14日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。

　　同日，向日葵还发布了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，称因公司收到中国证监会出具的《立案告知书》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司不符合发行股份购买资产的条件，因此决定终止此前的重组事项。

　　那么，向日葵是一家什么样的公司？根据公告，向日葵主营业务聚焦医药领域，主要是抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。

　　公开信息显示，向日葵涉嫌信披违法违规或源于其在2025年9月披露的重大资产重组预案。

　　根据向日葵此前披露的公告，向日葵拟通过向上海兮噗科技有限公司（以下简称“上海兮噗”）等交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权，向绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）40%股权。待交易完成后，兮璞材料和贝得药业将成为向日葵全资子公司。

　　彼时公告显示，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。

　　在当时的公告中，向日葵表示，“交易完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点”。

　　此前被监管问询

　　在半导体概念火热的行情背景下，向日葵的重组预案一度引发投资者关注。然而，“忽悠式重组”注定要被质疑。

　　向日葵去年9月的重组预案显示，兮璞材料注册地为福建漳州，拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。

　　此后，有媒体报道，兮璞材料的漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能等问题。随后，2025年12月26日，深交所下发关注函，提出四项核心问询要求：一是说明兮璞材料产能分布情况，漳州工厂、兰州工厂的实际情况（包括但不限于审批、建设及投产情况），预案相关内容是否准确；二是补充说明兮璞材料2023年、2024年各产品收入、成本、毛利率以及向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子氟化液的金额、用途及关联关系；三是说明重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显示公平的关联交易；四是说明兮璞材料实控人陈朝琦涉及1680万元商业纠纷被诉讼，对生产经营及资产过户的法律影响。

　　深交所要求独立财务顾问对上述四大问题核查并发表明确意见，要求公司就上述事项作出书面说明，在2025年12月29日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

　　据了解，近年来，向日葵业绩承压。2025年前三季度，公司实现营收19952万元，同比下降12.09%；实现归母净利润130.62万元，同比下降53.10%。受到被立案调查的影响，1月15日，向日葵股价一字跌停，跌幅20%，报每股4.96元，总市值为63.85亿元。