中证投服中心发函质询 股东大会反对率超四成 ST长园董事、高管薪酬认定议案

　　盈利连跌三年，2024年甚至巨额亏损，ST长园（600525）董事、高管却谋求涨薪，现任董事长个人薪酬此前三年累计涨幅甚至超过300%。对此，中证中小投资者服务中心(下称“中证投服中心”)发出《股东质询建议函》，质疑ST长园董事、高管薪酬上调与公司经营业绩的匹配性和合理性。随即，薪酬认定议案在ST长园近期召开的股东大会上被否。

　　10月16日，中国证监会发布了新修订的《上市公司治理准则》(下称《准则》)，规定董事、高管薪酬应与公司的业绩挂钩。行业专家表示，上述规定是为了强化董事、高管勤勉尽责义务，使管理层决策更贴合公司长期发展目标。上市公司应当深刻领会《准则》精神，合理安排董事、高管薪酬，进一步做好上市公司治理，促进公司高质量可持续发展。

　　董事长薪酬三年累计涨超300%

　　11月11日，ST长园召开董事会，审议通过多项议案，其中包括《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》。根据该议案，2025年公司董事、高级管理人员薪酬总额不超过2180.2万元，其中原董事长吴启权(已于2024年卸任)与现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元。根据公司此前公告，2024年董事及高管的实际薪酬总额为1455.37万元。相比之下，2025年认定的薪酬总额明显上涨。

　　涨薪议案在董事会内部就已受质疑。代表公司第一大股东的两名董事直接投下反对票，尤其是对现任董事长乔文健的涨薪最为不满。两名董事表示，新任不足两个月的董事长，个人薪酬总额基数较上年大幅增长，该方案既不符合《准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。

　　公开信息显示，ST长园现任董事长乔文健自2022年6月起任公司副总裁，并在今年4月和9月两次接棒原董事长吴启权，先后担任总裁和董事长一职。在此期间，乔文健的薪酬连年上涨，据上市公司年报，乔文健在2022年至2024年间个人薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅超过300%。

　　与之形成鲜明对比的是，在此期间公司的业绩却连年下跌，从盈利转为巨亏，由2022年的盈利6.74亿元大跌至2024年的亏损9.78亿元。且因审计机构对公司2024年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，公司股票被实施风险警示。今年前三季度，公司归母净利润为-3.28亿元，同比下降567.01%。

　　关于对董事长高额涨薪一事，ST长园解释称，现任董事长乔文健2025年薪酬变动主要是由于职务变动所致，其2025年固定薪酬是按照其所任职务固定薪酬和2025年任职时间加权计算确定，绩效薪酬基数是参考2024年董事长绩效薪酬基数并适当下浮确定的。

　　议案未获股东大会通过

　　ST长园的解释并没有平息质疑。11月27日，中证投服中心在质询中就薪酬一事向ST长园明确发问，公司是否根据《准则》建立绩效薪酬追索扣回机制，在公司巨额亏损的情况下，董事、高级管理人员的薪酬反而上涨49.8%，这一方案如何体现《准则》的激励约束导向，建议其修改完善。

　　10月16日新修订的《准则》进一步规范了上市公司董事、高管的薪酬管理。其中第五十九条第一款规定：“上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。”第五十七条第三款规定：“上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。”

　　证监会表示，本次《准则》的修订：一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；二是规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；三是完善董事、高级管理人员薪酬止付、追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。

　　对此，源达信息证券研究所分析师姜楠宇表示，《准则》进一步规范了董事、高管薪酬激励的要求：一方面明确薪水要和公司业绩、个人工作表现直接挂钩；另一方面也鼓励推行薪酬递延支付和追索机制，这有利于推动董事、高管行为与长期价值绑定，遏制短期套利。

　　在中证投服中心质询后，ST长园董事、高管涨薪的方案最终未能获得11月28日召开的股东大会通过。其中，原董事长吴启权的薪酬议案反对率高达52.74%，现任董事长乔文健的薪酬议案反对率为44.20%。

　　就在涨薪风波期间，11月24日，ST长园收到惠州市惠阳区监察委员会签发的关于公司董事长兼法定代表人乔文健的《留置通知书》，乔文健因涉嫌职务违法被实施留置。

　　今年以来，除ST长园外，金种子酒（600199）、派克新材（605123）等多家公司出现中小投资者对董事监事薪酬议案投反对票的案例。中小投资者普遍认为，董事高管应勤勉履职，其薪酬水平应与上市公司业绩相匹配。中证投服中心此次针对不合理薪酬议案开展持股行权，维护了中小投资者的合法权益，也是贯彻落实《准则》的有益实践。

　　中证投服中心相关负责人表示，发送质询建议函代中小投资者“发声”，是中证投服中心落实以投资者为本要求，服务中小投资者的重要方式。中心将进一步凝聚各方合力，积极履行职责，持续提升持股行权的广度和深度，促进上市公司完善内部治理，为推动资本市场高质量发展贡献力量。