派拉蒙就Netflix交易起诉华纳兄弟影业，借法律与股东双线施压

　　1 月 13 日消息，围绕华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery，以下简称 WBD）的控制权争夺进一步升级。

　　派拉蒙天舞（Paramount Skydance）今日向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，试图阻止 WBD 与 Netflix 达成的收购交易，并推动股东支持其对 WBD 的整体收购要约。

　　去年 12 月，WBD 同意将其流媒体和电影业务以 827 亿美元（注：现汇率约合 5778.97 亿元人民币）的价格出售给 Netflix。

　　根据该交易方案，WBD 旗下的 Global Networks（主要为传统有线电视网络）将被剥离，成立一家名为 Discovery Global 的独立公司。同月，派拉蒙提出以 1084 亿美元（现汇率约合 7574.86 亿元人民币）收购整个 WBD，并试图说服股东其方案优于 Netflix 的交易。

　　派拉蒙 CEO 大卫・埃里森（David Ellison）在致 WBD 股东的信中表示，公司已就此事提起诉讼，要求法院责令 WBD 披露更多交易细节，包括：Global Networks 剩余股权的估值方式、Netflix 整体交易的估值逻辑、交易中债务扣减如何计算，以及 WBD 对 Paramount 每股 30 美元现金报价所作“风险调整”的依据。

　　按披露信息，Netflix 的收购方案折合每股 27.72 美元，其中包括 23.25 美元现金及部分 Netflix 普通股。派拉蒙希望，相关信息披露后，能促使更多 WBD 股东在 1 月 21 日截止日前接受其收购要约。

　　在此之前，派拉蒙已多次公开质疑 WBD 在出售流程中的公平性，认为自身报价未得到充分讨论和谈判。埃里森在信中指出，WBD 未就 12 月 4 日的要约作出回应，也未就条款进行澄清或协商，并质疑董事会在决定接受 Netflix 交易前的会议数量和透明度。他表示，WBD 选择低于每股 30 美元的现金报价“在逻辑和财务上都难以自洽”。

　　除法律手段外，派拉蒙还计划在 WBD 年度股东大会上提名董事候选人，推动否决 Netflix 交易，并提议修改公司章程，要求任何有关有线电视频道的分拆方案必须经股东批准。

　　针对上述举动，WBD 发表声明回应称，尽管派拉蒙天舞已持续六周发布声明和新闻稿，但“既未提高报价，也未解决其要约中明显的重大缺陷”，并认为诉讼缺乏实质依据。WBD 董事会表示，其已一致认定派拉蒙的交易方案不优于与 Netflix 达成的协议。

　　WBD 董事会此前在 1 月 7 日再次否决派拉蒙报价时指出，后者需要“规模异常庞大的债务融资”，信用评级为垃圾级，且自由现金流为负；相比之下，Netflix 拥有 A/A3 的信用评级，预计今年自由现金流超过 120 亿美元。WBD 还表示，派拉蒙的方案将使合并后实体背负约 870 亿美元（现汇率约合 6079.45 亿元人民币）债务，且未充分覆盖交易失败可能产生的高额解约费用。

　　为回应财务方面的质疑，派拉蒙还引入了埃里森之父、甲骨文联合创始人兼 CFO 拉里・埃里森的支持，其已为该交易提供 404 亿美元的不可撤销个人股权融资担保。

　　尽管如此，价格问题仍是 WBD 的核心关切。WBD 方面认为，若将有线电视频道与电影制片厂及 HBO Max 分开出售，可能获得更高价值，而派拉蒙的整体收购将迫使公司中止现有分拆计划，一旦交易失败，风险将进一步放大。WBD 董事会主席 Samuel Di Piazza Jr. 也公开表示，派拉蒙多次出价却始终未提高价格，缺乏足够吸引力。（问舟）