厦门港务并购重组回复问询 拟收购厦门集装箱码头集团70%股权

　　中国上市公司讯12月21日，深交所官网显示，厦门港务（000905）发展股份有限公司(股票简称：厦门港务，股票代码：000905)并购重组审核状态变更为”已回复”。

　　交易方案

　　交易标的：向控股股东厦门国际港务收购厦门集装箱码头集团70%股权，交易作价61.78亿元(股份支付52.51亿元，现金支付9.27亿元)。

　　发行股份：发行价6.59元/股(因半年度分红除息调整)，拟发行约7.97亿股，占发行后总股本约51.79%。

　　配套融资：向不超35名特定对象募资不超35亿元，用于支付现金对价、码头改造、多式联运项目及补充流动资金。

　　标的价值：评估基准日2025-03-31，标的100%股权评估值88.26亿元，增值率17.78%，核心资产为嵩屿码头、海翔码头等。

　　控制权：交易后控股股东仍为厦门国际港务，实控人福建省国资委，控制权不变。

　　并购重组问询回复中主要涉及的内容

　　国际贸易摩擦影响与应对

　　影响有限：标的厦门集装箱码头集团主营集装箱装卸与堆存，报告期外贸收入占比约69%-72%，航线覆盖东南亚、北美、欧洲等，腹地货源稳定，未出现大客户流失或订单下滑，吞吐量与收入稳步增长。

　　应对措施：新增东南亚/中东航线、拓展海铁联运内陆腹地、提升作业效率降客户成本，成效显著，经营韧性较强。

　　关联交易定价与必要性

　　关联采购：报告期占比分别为61.72%、57.82%、61.73%，集中于港口劳务、电力、工程服务，关联方具备专业资质与稳定供给，保障码头高效运营，符合行业惯例。

　　关联销售：占比2.57%、2.76%、2.33%，以码头租赁与管理服务为主。

　　定价公允：平面运输约21.81元/标准箱，与第三方价差<5%;电力执行政府定价;工程劳务经第三方造价审核;20尺重箱外贸作业价与非关联客户价差<3%，不存在利益输送。

　　毛利率合理性

　　标的毛利率2023年35.56%、2024年35.23%、2025年1-8月39.24%，高于行业均值。

　　原因：业务结构以高毛利集装箱业务为主(占比97.10%)，同行业多含低毛利散杂货/物流;剔除结构差异后，与同行同业务毛利率差异<2个百分点，具备合理性。

　　中介核查：会计师确认毛利率符合行业特性，与业务结构、成本管控能力匹配。

　　政府补助可持续性与依赖度

　　补助规模：报告期分别为1.27亿元、1.90亿元、1.04亿元，占利润总额比例17.79%、24.73%、15.58%。

　　可持续性：94.86%为经常性补助，来自厦门港集装箱扶持资金(延续至2027年)、“丝路海运”专项资金(省级战略持续支持)、查验区运输补助(执行至2026年底)，政策依据明确。

　　不构成重大依赖：占比低于25%监管红线，剔除临时性补助后占比仅0.91%-3.89%，与主业高度相关，风险可控。

　　标的评估合理性

　　评估方法：采用资产基础法，100%股权评估值88.26亿元，增值率17.78%，低于同行业可比交易平均增值率(28.40%)，定价公允。

　　增值原因：核心码头资产区位优势显著、运营效率高，收益法验证结果与资产基础法接近，匹配业绩预期。

　　配套融资与业绩承诺

　　配套融资：募资不超35亿元，用于支付现金对价、码头改造、多式联运项目及补充流动资金，符合监管要求，无变相财务资助或资金占用。

　　业绩保障：标的2023/2024年归母净利润4.91/5.67亿元，2025年1-8月4.65亿元，占全年预测数72.06%，经营稳健;交易后通过资源整合、航线优化进一步释放盈利。

　　其他关键回复

　　控制权稳定：交易后控股股东仍为厦门国际港务，实控人福建省国资委，无控制权变更风险。

　　整合风险：制定详细整合计划，涵盖航线协同、运营优化、成本管控，保障重组后协同效应落地。

　　股本稀释：新增股份约7.97亿股，占发行后总股本约51.79%，短期可能摊薄EPS，但长期协同将提升盈利能力，抵消稀释影响。